第28集
韩复榘允许放了子建，前提是要子建在报纸上声明抛却共产主义***，寄萍满心欢喜去监狱告诉子建，不料却遭到了子建的严词拒绝，寄萍苦苦相劝，子建宁死不肯抛却自己追求多年的信奉。
知远去找韩复榘据理力争，韩复榘不得已通知警察局长卢白更放人，卢白更却装病置之不理，暗中枪杀了子建，寄萍悲痛欲绝。
为宣传抗日，知远让寄萍组织梨园子义演，却遭到班主李老鸹的拒绝，韩复榘也颁布命令准备逮捕参加义演的艺人。知远给大家出了一个主意，帮大家拟了一封给韩复榘的公开信：我等不知道宣传抗日有何罪，演出将按时开锣。请韩主席准备好牢房，戏唱完了，我们一起坐牢去。
演出的当天早上，报上登出了这封公开信，一时社会哗然，济南的良多绅士纷纷表示要去看看戏，然后陪演员们去坐牢。韩复榘受到整个社会的压力，急忙改口，说他支持艺术界抗日的步履，顺水推舟亲赴义演现场做秀。
大敌当前，韩复榘却陷入了巨大的矛盾之中，战，仍是不战？这一天，他接待了两拨人，一拨是日本侵华司令部派来的。日军已到黄河边上，却驻军不前，目的就是但愿韩复榘能投向日本，宣布山东自治，加入华北维持会。韩复榘一口拒绝了：想让我韩复榘当汉奸，没门。日本人前脚刚走，蒋介石派来的人也到了，严令他不计血战，严守济南。韩复榘把来人含混送走，破口大骂。他蒋介石南京不守，却要我守济南，把我的人打没了，我这个主席和司令还有吗？
日军铁蹄已经准备踏过黄河，韩复榘却立场暧昧，还准备将省政府南迁，社会各界绅士纷纷力谏韩复榘出兵增援冯玉祥抗日，在国难面前洪喜也摒弃家仇，与何家驹一同逼韩抗战。知远找到韩复榘谈论现在的局势。知远陈述我党主张，动员韩复榘坚持抗战。韩复榘说，以他的力量，就算死了，济南也是守不住的。知远动员他，到了其实守不住的时候，他可以撤往沂蒙山，在那儿坚持和日军打游击战，但愿他成为抗战的一面旗帜。韩复榘苦笑：南京已经被日军占领，河北也被占领。我留在沂蒙山，不成了包子馅了吗？知远说沂蒙山有几十万民众，韩复榘在那儿会得到民众的支持，力量会不断涨大。但韩复榘哪里把老庶民看在眼里。知远恳切地对他说，韩主鲁七年，功也罪也，自有昆裔评说。他知道韩是个在意昆裔评价的人，但愿韩复榘在大是大非面前掌握住自己，不要一失足成千古恨。他的话，令韩复榘缄默沉静。
在洪喜授意下，一直在韩府中充当幕僚的郭瞎子也找到韩复榘，说算准了韩主席会旗开得胜名垂千古，最后一根稻草终于说服韩复榘北渡黄河，发兵增援冯玉祥。不料出师不利，伤亡惨重，韩复榘兵败而归，命令做好弃守济南的准备，老城一片混乱。
第29集
眼看济南守不住了，大家商量着走仍是留。快嘴老李的老家在黄河北，已经被鬼子占领，家人不知死活，殷诚茹一家和寄萍决定一起留下来，寄萍还要找宝儿。
得知韩复榘决定要撤离济南了。洪喜拦在他的汽车面前，大哭着要求他留下抗日。韩复榘不理，洪喜拔出枪来对准他。其他卫兵一股脑上来，把洪喜拿下。卫兵把他拉到韩复榘面前，洪喜大骂，要求韩复榘枪毙自己，他宁死也不当亡国奴。韩复榘叹息一声，命令卫兵把他放了，然后仍旧带着大队人马撤了。
临撤时，韩复榘还命令实行所谓焦土抗战，在济南到处放火，并纵容手下士兵大肆抢劫，历史古城顿时变***间地狱。
郭半仙也被韩部带离济南。临走时，他抓住门框不愿走，大哭着要留下，韩的士兵却说主席吩咐过要带着他，七手八脚把他抬到马上去。
洪喜回家和寄萍道别，把寄萍托付给殷先生一家，寄萍依依不舍的送走了洪喜。洪喜召集一帮不愿撤退的弟兄，组成了小股部队，决心与日寇血战到底。他们听说驻聊城范筑先的部队在坚持抗日，于是前去投奔。
复榘十万大军，不战而退，日军不废一枪一弹进入济南。来不及逃跑的卢白更组织了一帮人，打着白旗迎接日军，成了汉奸。日本兵在济南烧杀掳掠。师傅拿回了太阳旗，说是维持会要求每家都得吊挂，不挂就得杀头。师傅一边挂，一边不由得老泪纵横，对寄萍说，知道什么叫亡国奴了吗？以后咱们就是亡国奴了。老李回来了，老婆孩子都被日本鬼子祸害致死。
卢白更率领维持会组织艺人劳军，寄萍誓死不去给日本人唱戏，宝儿因为忌恨寄萍，同心用心想尽快登台把寄萍比下去，受庆升班刘班主蒙骗，不顾民族大义登台为鬼子汉奸唱戏。只有少数艺人迫于日本鬼子的淫威不得不虚以委蛇，老李却顺从地去了。知道的人都一片骂声：自己的老婆被人糟蹋，他却去慰劳，这个人一辈子活得没骨头。却不料，老李是怀里揣着一瓶煤油去的。到了那儿，他说学逗唱，神情从容，把鬼子逗得哈哈笑。他一边说，一边掏出煤油瓶把煤油浇在自己头上。鬼子还没明白是怎么回事，老李突然在自己身上点着了火，然后死死地抱住了一个鬼子。一生卑微的他，用最壮烈的方式名垂青史，济南的艺人们为他风光大葬。
寄萍不忍心看到宝儿堕落下去，委托殷师傅去看望宝儿，不料宝儿并不领情。
韩复榘接到蒋介石命令去开封开会，行前找郭瞎子算命，郭瞎子骗他说洪福齐天。不久韩复榘被蒋介石枪决。
第30集
寄萍把小白鞋的艰难处境告诉了殷诚茹，殷先生让寄萍转告小白鞋，他家的门永远给她开着，小白鞋却害怕连累殷诚茹不肯逃离卢白更的魔掌，寄萍感触万分。
几天过去了，接到通知，殷诚茹和众女艺人的家属到日军司令部接人，有的推着小车，有的抬着筐，被抢走的女艺人们都是被抬出来的，已经被禽兽们折磨得不成样子，有的已经不成人形。殷诚茹把人事不省的巧凤背回家，好生照顾。巧凤疯了，醒来就三番五次的喊着救命往外跑，殷诚茹请来大夫诊治，就像哄孩子一样给巧凤喂药，被巧凤几回打掉药碗，寄萍要帮忙，被殷诚茹一把推开了。巧凤疯疯癫癫的，却不忘唱琴书，观众只有殷诚茹和寄萍。殷诚茹被折磨得很疲劳，寄萍不忍心师傅如斯受累，提议把巧凤送进病院，殷诚茹不肯，要自己卵翼着巧凤。
不肯替鬼子唱戏的李保祥卖起了西瓜，被鬼子抢走。
巧凤终于完全醒过来了，殷师傅很高兴，巧凤问殷师傅喜欢听她唱琴书吗，殷诚茹发自肺腑的说巧凤的琴书唱的是最好的。巧凤让殷师傅给他化好妆，穿上最好的演出服，要与殷诚茹鹿车共挽。二人珠联璧合，唱的婉转低回，声情并茂。唱完了，巧凤突然说饿了，想吃甜沫（济南名小吃），让师傅去买。殷诚茹要等寄萍来了再去，巧凤像小孩子似的执拗不肯，殷诚茹犹豫了一下，嘱咐巧凤在家乖乖听话，急急忙忙锁上门出去买。巧凤等到师傅走远了，脸上露出一丝凄楚的笑容，卸下一扇并不牢固的门，走了出去。
殷诚茹催人家快点做，突然觉得心里有事，急忙往家跑，到家发现巧凤已经没有了，殷诚茹寄萍和众街坊四处寻找。
第二天，终于在大明湖边上找到了巧凤的尸体。殷诚茹把巧凤抱起来，脸上带着笑容，仍是像哄孩子一样对巧凤说这回再也没人能欺负你了，我们回家。寄萍和世人泪流满面。在巧凤坟前，寄萍带着孝送别师娘，殷诚茹打发走寄萍，一个人细细的和巧凤说着话。回到家，没哭一声的殷诚茹终于倒下了，任凭寄萍怎样劝都不吃不喝，要陪巧凤一起走，寄萍痛哭不已。
为了气寄萍，宝儿不顾身体不适，宁肯不要钱也要连轴转的给鬼子唱戏。又一次宝儿被刘老板拉着到卢白更家给日本人唱堂会，唱着唱着突然嗓子破了，嘶哑的嗓音象杀鸡似的难听逆耳。日本人拂袖而去，宝儿害怕的问我的嗓子怎么了
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